A Latam Brasil entrou com um pedido de recuperação judicial nos Estados Unidos, na madrugada de hoje. É a primeira empresa brasileira a recorrer ao chamado Chapter 11, legislação americana que garante proteção temporária contra credores para permitir a reestruturação da companhia.No fim de maio, o grupo Latam já havia recorrido a esse mecanismo legal para proteger as operações da holding e das subsidiárias em Chile, Colômbia, Peru e Equador. A empresa brasileira, que representa 50% das operações do grupo e 14% do passivo total, havia ficado de fora deste pedido. A avaliação da empresa à época é que isso facilitaria as negociações de uma linha de socorro com o BNDES.
Quarenta dias depois, porém, as negociações com o BNDES não avançaram, assim como as expectativas para a retomada. Ao contrário, as projeções para o mercado de voos internacionais — base das operações da Latam — se deterioraram. O setor foi um dos mais afetados pela crise do novo coronavírus e depende do controle da pandemia para iniciar uma trajetória de recuperação.A lei americana apresenta algumas vantagens em relação à brasileira, e elas foram decisivas para que a Latam optasse pelo Chapter 11 — além do fato de já existir um processo do grupo lá fora. Nos EUA, a proteção judicial inclui dívidas com empresas de leasing de avião — o que não acontece no Brasil. Lá, existe ainda a figura do empréstimo DIP (Debtor in Possession), que dá a eventuais novos investidores total garantia de prioridade no recebimento dos créditos em caso de falência. Ou seja, quem dá crédito à empresa neste modelo durante a crise passa na frente dos demais credores.O histórico também pesou na decisão. Diversas empresas americanas recorreram ao Chapter 11 e conseguiram se reestruturar. No Brasil, porém, a maior parte dos processos de companhias aéreas resultou em falência. O caso mais recente foi o da Avianca, que entrou com pedido de falência nesta semana. A Varig teve parte de suas operações vendidas para a Gol, mas a parte remanescente da empresa, que carregava as dívidas, faliu em 2010.
Negociação flexível
A lei americana é considerada mais flexível por facilitar a negociação entre devedor e credores — incluindo consumidores e trabalhadores. Ao apresentar sua solicitação para se juntar ao processo do grupo, a empresa brasileira incluiu um pedido para que possa honrar o pagamento de rescisões trabalhistas e obrigações passadas e futuras com consumidores. O pedido terá que ser aprovado pelo juiz da recuperação — que já aprovou requisição similar para as demais empresas do grupo.O processo não deve mudar o plano de demissões da Latam, que prevê desligar cerca de mil funcionários de terra no Brasil até o fim do mês.A entrada da Latam Brasil no Chapter 11 não deve interferir na operação de voos nem nas regras de programas de fidelidade ou de remarcação de bilhete. As subsidiárias de Colômbia, Peru e Equador, que entraram em recuperação nos EUA, seguem voando — ainda que de forma bastante reduzida devido à queda na demanda.A Latam Brasil têm uma dívida de R$ 7 bilhões, principalmente com empresas de leasing e bancos. Considerando o crédito em passagens pagas, mas não voadas, e outras provisões, a conta sobe para R$ 13 bilhões.
O endividamento de todo o grupo é de US$ 10 bilhões. Incluindo as provisões futuras, a dívida salta para US$ 17,9 bilhões.Apenas 18, dos 160 aviões da frota da companhia, estão em contratos de leasing no Brasil. Os demais contratos foram firmados diretamente com a matriz no Chile e portanto já estavam no Chapter 11. Diante de previsões de que a aviação não deve se recuperar antes de 2022, a empresa negocia redução de valores de contrato e a devolução de diversos aviões.O processo de recuperação está previsto para durar cerca de 12 meses — se for bem-sucedido, a companhia deve sair 40% menor.A Latam tem 120 dias para apresentar o plano de recuperação à corte de Nova York. O prazo, porém, pode ser prorrogado. O sucesso do plano vai depender da aprovação da nova linha de financiamento, o empréstimo DIP. A empresa protocolou na Justiça americana que assegurou US$ 2,2 bilhões junto a investidores privados: US$ 900 milhões com seus principais acionistas — a Qatar Airways e as famílias Cueto e Amaro —, e US$ 1,3 bilhão com o fundo Oaktree.A Latam Brasil segue negociando com o BNDES. Segundo fontes próximas à companhia, a direção ainda tem esperança de convencer o banco a aderir ao DIP. Pelas regras americanas, essa categoria de empréstimo tem níveis de prioridade e fundos e investidores externos recebem antes dos sócios.
Convencer credores
A Latam é a primeira empresa brasileira a acionar a lei de recuperação judicial dos EUA. A lei americana permite que qualquer empresa estrangeira com algum ativo nos EUA acesse o Chapter 11.Mas o Brasil, que não incorporou na Lei de Recuperação Judicial os principais pontos da lei modelo da Uncitral (Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional), não reconhece os termos da legislação americana. Há pelo menos cinco projetos de lei no Congresso que propõem mudanças na legislação nesse sentido. A expectativa é que o PL 6229 seja votado em agosto.Enquanto houver insegurança jurídica, a Latam terá de convencer os credores um a um a não executar as dívidas no Brasil e a aderir ao processo nos EUA.
O Globo
Foto: Edilson Dantas / Agência O Globo
